TORNANO LE REGOLE ORDINARIE

Dal 1° ottobre 2026 lo svolgimento delle assemblee societarie a distanza torna a essere disciplinato dalle regole ordinarie. Il 30 settembre è infatti scaduta la proroga delle disposizioni introdotte dall’art. 106 del D.L. n. 18/2020, che consentivano di ricorrere agli strumenti di telecomunicazione anche in deroga allo statuto.

Le assemblee online restano possibili, ma occorre verificare la forma societaria, le previsioni statutarie e le modalità di convocazione.

SRL: PARTECIPAZIONE A DISTTANZA ANCHE SENZA UNA CLAUSULA SPECIFICA

Per le società a responsabilità limitata, secondo l’orientamento espresso dal Consiglio Notarile di Milano nella massima n. 216/2025, la partecipazione mediante strumenti di telecomunicazione è ammessa anche quando lo statuto non contiene un’espressa autorizzazione, purché non la vieti.

Il silenzio dello statuto, pertanto, non impedisce di organizzare un’assemblea a distanza. Occorre comunque rispettare le disposizioni statutarie applicabili e definire correttamente le modalità di partecipazione.

SPA: PER I SOCI SERVE UNA PREVISIONE STATUTARIA

Per le società per azioni, l’art. 2370, comma 4, del Codice civile richiede una clausola statutaria che consenta l’intervento dei soci mediante mezzi di telecomunicazione.

In mancanza, viene meno la possibilità di utilizzare automaticamente le deroghe emergenziali. Secondo il medesimo orientamento notarile, tale limite non impedisce, di per sé, il collegamento a distanza di amministratori e sindaci che assistono all’assemblea.

ASSEMBELA TOTALITARIA: RESTA POSSIBILE RIUNIRSI ONLINE

Una specifica possibilità riguarda le assemblee totalitarie, che possono svolgersi interamente a distanza anche senza una clausola statutaria autorizzativa, nel rispetto dei requisiti previsti per ciascun tipo societario.

Per le S.p.A., l’art. 2366, comma 4, del Codice civile richiede che sia rappresentato l’intero capitale sociale e che partecipi la maggioranza dei componenti degli organi amministrativo e di controllo.

Ciascun partecipante conserva il diritto di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

LUOGO DELL’ASSEMBLEA E VERBALIZZAZIONE

Quando l’avviso di convocazione indica un luogo fisico, in tale luogo deve trovarsi il segretario verbalizzante o il notaio. Il presidente può invece partecipare da remoto, nel rispetto delle condizioni applicabili.

La massima n. 187/2020 del Consiglio Notarile di Milano chiarisce inoltre che le clausole sulla compresenza di presidente e segretario sono normalmente funzionali alla redazione contestuale del verbale.

È quindi possibile procedere alla verbalizzazione successiva; se il verbale è notarile, può essere sottoscritto dal solo notaio.

SOCIETA’ QUOTATE: LE REGOLE SPECIFICHE

Per le società quotate e quelle con azioni negoziate su sistemi multilaterali trovano applicazione le disposizioni dell’art. 125-bis.1 del TUF, introdotto dal D.Lgs. n. 47/2026, con decorrenza dalle assemblee successive al 30 settembre 2026.

Se lo statuto non stabilisce una modalità esclusiva, l’organo amministrativo può scegliere lo svolgimento esclusivamente telematico o tramite rappresentante designato con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori indipendenti, oppure con l’approvazione del consiglio di sorveglianza.

Occorre inoltre approvare, con le medesime modalità, un regolamento sulle condizioni di partecipazione e sulla tutela dei diritti degli azionisti, da pubblicare sul sito dell’emittente e richiamare nell’avviso di convocazione.

I soci che rappresentano almeno un ventesimo del capitale con diritto di voto sulle materie all’ordine del giorno, o la minore quota statutaria, possono chiedere entro cinque giorni dalla pubblicazione dell’avviso che l’assemblea si svolga in un luogo fisico.

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