NOVITA’

Il Milleproroghe conferma la possibilità di svolgere le assemblee sociali e societarie a distanza anche se non previsto dallo statuto.

La digitalizzazione della vita associativa e societaria non si ferma. Con il nuovo Decreto Milleproroghe, approvato dal Consiglio dei Ministri l’11 dicembre 2025, è stata prorogata fino al 30 settembre 2026 la possibilità per società, enti e organizzazioni del Terzo Settore di svolgere le assemblee a distanza, anche nel caso in cui lo statuto non le preveda o addirittura le vieti.

Una misura nata in piena emergenza sanitaria nel 2020 e che, di proroga in proroga, è divenuta un elemento ormai strutturale della governance moderna di enti e imprese.

COSA PREVEDE IL MILLEPROROGHE

L’articolo 3, comma 11 del nuovo decreto dispone che: “Il termine di cui all’articolo 106, comma 7, del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27, in materia di svolgimento delle assemblee di società ed enti, è differito al 30 settembre 2026.”
In sostanza, la norma continua a consentire lo svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie con modalità telematiche o per corrispondenza, anche in deroga alle disposizioni statutarie.

LE REGOLE TECNICHE E LE INDICAZIONI DEL NOTARIATO

Già il Notariato milanese, con le proprie Massime, aveva anticipato e regolamentato le modalità di svolgimento delle assemblee telematiche, molto prima della riforma societaria.
La Massima 1/2001 e le successive Massime 187 e 200 hanno infatti legittimato la possibilità che:

• il notaio o il segretario verbalizzante si trovino in un luogo diverso dal presidente dell’assemblea;
• il verbale venga redatto e firmato anche successivamente, purché senza ritardo;
• l’avviso di convocazione possa indicare un “luogo virtuale”, ovvero il link di accesso alla piattaforma informatica, al posto del luogo fisico.

Un’evoluzione interpretativa che ha portato il diritto societario a riconoscere i “luoghi digitali” come pienamente validi, purché l’identificazione e la partecipazione siano reali e verificabili.

La Massima n. 200 ha spinto oltre il concetto tradizionale di assemblea, introducendo il principio della riunione totalmente online: una seduta senza sala fisica, in cui l’unico “luogo” è la piattaforma digitale.

Questa possibilità — oggi adottata da moltissimi ETS, APS e società cooperative — non elimina la collegialità, ma la trasferisce nel digitale, consentendo ai soci e agli amministratori di partecipare da qualsiasi luogo.
Si tratta di una forma moderna di democrazia partecipativa, che valorizza la partecipazione anche a distanza e riduce costi e vincoli logistici.

CONVOCAZIONE BASATA SU CLAUSULA STATUTARIA

Secondo la circolare 8/2025 di Assonime, quando una società convoca l’assemblea facendo riferimento a quanto previsto dallo statuto, è importante leggere con attenzione il testo della clausola. Bisogna capire:

• se prevede l’utilizzo di mezzi di telecomunicazione (es. videoconferenza),
• se consente di combinarli con il ricorso al rappresentante designato.

In ogni caso, anche con questa modalità, restano validi i diritti dei soci (regolati dall’art. 135-undecies.1 del TUF – Testo Unico della Finanza, D.lgs. 58/1998) di:

• chiedere l’integrazione dell’ordine del giorno,
• porre domande prima dell’assemblea.

Se invece si usa la possibilità offerta dall’articolo 106 del DL 18/2020 (convertito in legge), le società possono indicare nell’avviso di convocazione:

• l’uso di strumenti per partecipare da remoto (voto elettronico, voto per posta, collegamenti online),
• oppure l’affidamento esclusivo del voto a un rappresentante designato.

Queste modalità permettono di tenere l’assemblea senza la presenza fisica dei soci.

MODALITA’ DI PARTECIPAZIONE E VOTO

I sistemi utilizzati devono consentire l’identificazione dei partecipanti e assicurare una partecipazione effettiva. In pratica, il collegamento deve permettere di riconoscere chi interviene e di rendere possibile l’interazione, seguendo e contribuendo ai lavori assembleari secondo quanto previsto dalle regole applicabili.

Identificazione

Identificazione vuol dire che deve essere possibile sapere con certezza chi sta partecipando all’assemblea.

In pratica, l’identificazione è considerata valida quando:

• il partecipante accede con link personale inviato dall’organizzatore
• oppure viene identificato dal notaio / presidente tramite:
  • documento d’identità mostrato in video
  • riconoscimento visivo e vocale (tipico nelle assemblee ristrette)
  • piattaforme che registrano accessi nominativi (Teams, Zoom, ecc.)

Non serve SPID o firma digitale, salvo casi particolari.
Serve solo che sia verificabile a posteriori chi c’era.

Partecipazione

Non basta “essere collegati”. La partecipazione effettiva significa che il socio:

• può seguire i lavori in tempo reale
• può intervenire (parlare o scrivere in chat, se previsto)
• può votare

Esempi pratici:

• ok: videoconferenza con audio/video funzionanti
• non ok: collegamento solo “passivo” senza possibilità di intervento, se lo statuto o la legge prevedono il diritto di parola

Voto

Un primo elemento riguarda la possibilità di esprimere il voto in forma elettronica oppure per corrispondenza. La regola, nel regime speciale prorogato, consente di partecipare alle decisioni dell’assemblea senza essere fisicamente presenti nel luogo della riunione. Questo significa che le procedure di voto possono continuare ad essere organizzate in modo più flessibile e, soprattutto, più aderente alle esigenze pratiche di soci, azionisti e membri degli enti coinvolti. Il punto chiave, comunque, resta la validità del processo: l’espressione del voto deve avvenire con modalità che garantiscano correttezza, tracciabilità e rispetto delle regole assembleari.

Il voto è valido se:

• è attribuibile a un soggetto identificato
• è tracciabile
• rispetta le regole di maggioranza

Esempi di voto valido:

• voto espresso a voce e verbalizzato
• voto via piattaforma elettronica
• voto per email PEC o modulo firmato
• voto per delega a rappresentante designato

Non conta il mezzo, conta la certezza del voto

IL RUOLO DEL NOTAIO E LA VALIDITA’ DEL VERBALE

Uno dei nodi più dibattuti riguarda la firma del verbale.
Il Notariato ha chiarito che il notaio può redigere e firmare il verbale anche in autonomia, poiché l’art. 2375 del Codice Civile consente che il documento venga redatto “senza ritardo” dopo la chiusura dell’assemblea.
Non è quindi necessario che il presidente e il notaio si trovino nello stesso luogo al momento della firma, purché la partecipazione e la verbalizzazione siano garantite.

DOPO IL 30/09 COSA CAMBIERA’

La proroga è valida per le assemblee effettivamente tenute entro il 30 settembre 2026, non solo convocate.
Dopo questa data, salvo ulteriori proroghe, torneranno a valere le regole ordinarie previste dal Codice Civile:

• nelle S.p.A. la partecipazione in teleconferenza sarà possibile solo se prevista dallo statuto (art. 2370, c. 4 c.c.);
• nelle S.r.l., invece, sarà ammessa anche se non prevista, purché non espressamente vietata;
• se l’assemblea è totalitaria, può sempre tenersi a distanza, poiché tutti i soci partecipano e accettano implicitamente la modalità;
• è considerato sufficiente che il notaio verbalizzante si trovi nel luogo fisico indicato, mentre gli altri partecipanti possono collegarsi online.

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