PREMESSA

Le Start-Up innovative rappresentano un segmento cruciale dell’economia contemporanea, caratterizzate dalla loro capacità di innovare, adattarsi rapidamente e creare valore attraverso soluzioni originali e tecnologicamente avanzate. In questo contesto, le quote sociali assumono un ruolo significativo nel definire la struttura e la governance di tali imprese.

Una Start-Up innovativa è infatti un’azienda, generalmente di recente costituzione, che propone un prodotto, un servizio o un modello di business innovativo, con l’obiettivo di scalare rapidamente sul mercato. Queste imprese si distinguono per la loro capacità di introdurre soluzioni disruptive e di rispondere in modo flessibile alle esigenze del mercato.

L’atto costitutivo di una start-up innovativa in forma di s.r.l. può prevedere una o più categorie di quote di partecipazione. Vantaggio della start-up è quello di, nei limiti della legge, determinarne liberamente il contenuto. Alle s.r.l. ordinarie, al contrario, non è permesso creare categorie di quote oggettivamente determinate.

I soci di s.r.l. innovative possono infatti attribuire diritti speciali non solo al singolo socio (caso ordinario), ma anche a un’intera categoria di quote individuate. In questo modo si è favorito il reperimento di capitali strumentali allo sviluppo. Questo tipo di agevolazione è solo una delle tante che rientrano nell’ottica di gestione societaria flessibile concessa alle start-up innovative (qui il nostro approfondimento sul tema). 

LE SPECIALI CATEGORIE DI QUOTE

In deroga all’art. 2468, comma 2 e 3 c.c. possono essere create categorie di quote fornite di diritti (patrimoniali e/o amministrativi) diversi.

In deroga all’articolo e all’art. 2479, comma 5, nei limiti imposti dalla legge, si possono altresì creare categorie di quote che:

1. non attribuiscano diritti di voto
2. che attribuiscano al socio diritti di voto ma in misura non proporzionale alla partecipazione
3. che attribuiscano al socio diritti di voto limitati a particolari argomenti o subordinati a condizioni non meramente potestative.

Alcune categorie comuni includono:

1. Quote Sociali dei Fondatori: le quote detenute dai fondatori dell’azienda, che possono includere i membri del team fondatore e gli imprenditori che hanno contribuito alla creazione dell’impresa. Queste quote spesso riflettono il lavoro, il capitale e le competenze investite nella Start-Up;
2. Quote Sociali degli Investitori: le quote detenute dagli investitori esterni, come venture capitalist, business angel o fondi di investimento. Questi investitori forniscono capitale di rischio per sostenere la crescita e lo sviluppo della Start-Up;
3. Quote Sociali dei Dipendenti: le quote riservate ai dipendenti dell’azienda, spesso assegnate attraverso programmi di incentivazione come le stock option. Queste quote possono essere utilizzate per motivare e trattenere talenti chiave all’interno dell’organizzazione;
4. Quote Sociali dei Consiglieri: le quote assegnate ai membri del consiglio di amministrazione o ai consulenti esterni che forniscono guida strategica e supporto all’azienda. Queste quote possono essere utilizzate per allineare gli interessi dei consulenti con quelli dell’azienda.

ESEMPI

Di seguito si riportano alcuni esempi di diritti amministrativi ed economici che possono essere attribuiti per le diverse categorie di quote sociali.

1. Quote Sociali dei Fondatori:

• Diritti Amministrativi: i fondatori possono avere il diritto di nominare membri del consiglio di amministrazione e detenere ruoli chiave all’interno dell’azienda, garantendo loro un ruolo significativo nella gestione operativa e strategica;
• Diritti Economici: i fondatori possono beneficiare di un’equa partecipazione agli utili dell’azienda e, in alcuni casi, di incentivi economici legati alla performance aziendale a lungo termine.

2. Quote Sociali degli Investitori:

• Diritti Amministrativi: gli investitori possono avere il diritto di partecipare alle decisioni strategiche dell’azienda attraverso rappresentanti nel consiglio di amministrazione o diritti di voto speciali su questioni cruciali;
• Diritti Economici: gli investitori possono avere il diritto di ricevere dividendi preferenziali o prioritari in caso di liquidazione dell’azienda, assicurando un ritorno sull’investimento prima degli altri detentori di quote.

3. Quote Sociali dei Dipendenti:

• Diritti Amministrativi: i dipendenti possono avere il diritto di ricevere informazioni finanziarie e strategiche sull’azienda, consentendo loro di comprendere meglio il contesto operativo e di contribuire in modo più efficace al successo dell’impresa;
• Diritti Economici: i dipendenti possono beneficiare di opportunità di partecipazione agli utili attraverso stock option o altri programmi di incentivazione basati sulla crescita dell’azienda.

4. Quote Sociali dei Consiglieri:

• Diritti Amministrativi: I consiglieri possono avere il diritto di fornire consulenza strategica e partecipare alle decisioni chiave dell’azienda, offrendo una prospettiva esterna e esperta sulle questioni aziendali;
• Diritti Economici: i consiglieri possono ricevere un compenso per i loro servizi consulenziali, che può essere sotto forma di compenso fisso, variabile correlato al raggiungimento di risultati o una combinazione dei due, in base alla natura e all’entità del loro coinvolgimento.

Assicurarsi che i diritti amministrativi ed economici siano ben definiti e bilanciati tra le diverse categorie di detentori di quote sociali è fondamentale per garantire un’adeguata governance e incentivare la collaborazione e il successo a lungo termine della Start-Up innovativa.

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