obbligo di verifica degli adeguati assetti – adempimenti
NORMATIVA
Art. 2086 Codice civile: l’imprenditore, che operi in forma societaria o collettiva, ha il dovere:
- di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale;
- di attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale.
FINALITA’ ED OPPORTUNITA’
Gli adeguati assetti sono un:
- obbligo normativo
- opportunità
L’implementazione del sistema di pianificazione, controllo e gestione è volto a garantire la persecuzione a tempo indefinito della continuità aziendale.
Si passa da una logica di controllo dei risultati “ex post” ad un metodo “foward looking“
L’obbligo di dotarsi di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili non è solo un dovere imposto dal Codice Civile (art. 2086, comma 2), ma una vera opportunità per le imprese.
Un’impresa ben strutturata è più solida, più competitiva e più capace di affrontare le sfide del mercato. Implementare adeguati assetti significa:
- Rilevazione tempestiva di eventuali situzioni di difficoltà e squilibri economici, patrimoniali e finanziari
- Analisi di bilancio continuativa ed analisi degli scostamenti
- Efficienza, reddittività e capacità di adattamento al cambiamento
- Sopravvivenza e sviluppo dell’impresa nel lungo termine
- Creazione di un vantaggio competitivo e miglioramento della reputazione aziandale
- Maggiore (e con il tempo unica) affidabilità da parte del sistema bancario
- Maggiore controllo sui processi decisionali
LA RENDICONTAZIONE
Gli amministratori sono tenuti a formalizzare le valutazioni e verifiche effettuate
- Informativa I semestre: formalizzata con verbale cda entro il 30 settembre di ogni anno
- Informativa II semestre: può essere fornita nella RSG o in Nota integrativa del bilancio annuale
L’APPROCCIO E LE VERIFICHE
Per adempiere a questo obbligo, è fondamentale effettuare una serie di valutazioni e verifiche, tra cui:
- Valutazione del modello di business
- Valutazione del modello gestionale
- Analisi degli assetti organizzativi
- Analisi degli assetti amministrativi
- Analisi degli assetti contabili
Queste verifiche non sono solo un adempimento formale, ma rappresentano strumenti essenziali per la prevenzione di rischi e il miglioramento della gestione aziendale. Seguirle con attenzione significa rafforzare l’impresa e proteggerla da eventuali difficoltà future.
A) MODELLO DI BUSINESS
Il primo step, riguardante il modello di business adottato dall’impresa, potrebbe essere indagato individuando:
a) la presenza di un modello di business aziendale;
b) la validità del modello di business;
c) la condivisione del modello di business all’interno dell’organizzazione.
B) MODELLO GESTIONALE
Dopo aver analizzato il modello di business, si passa all’esame del modello gestionale, tramite il quale l’attività dell’impresa viene effettivamente realizzata.
Nella valutazione è ricompresa, in primis, l’indagine sul sistema informativo di cui dispone l’impresa, poiché un adeguato flusso informativo supporta l’operatività dell’azienda nel rispetto del proprio modello di business.
È naturale che un sistema informativo non adeguato a monte incida sull’analisi, a valle, del profilo organizzativo, amministrativo e contabile. A tali fini, risultano “strategici” sia il ruolo svolto dal responsabile dei sistemi informatici, sia l’apporto di eventuali esperti esterni all’impresa.
C) ASSETTO ORGANIZZATIVO
Con la valutazione dell’assetto organizzativo si entra nel vivo dell’analisi, in quanto si inizia a esaminare l’adeguatezza della struttura organizzativa, nonché i suoi sistemi operativi, in relazione alla natura e alla dimensione dell’impresa. In definitiva, lo studio dell’organizzazione permette di comprendere se e in che modo l’impresa sarà in grado di offrire allo stesso imprenditore, ovvero (nelle società) all’organo di amministrazione, operatività ed informazioni per la migliore gestione delle attività.
Documenti che possono essere considerati rilevanti:
- organigramma;
- funzionigramma;
- verifica separazione dei ruoli, funzioni e responsabilità;
- visura aggiornata;
- verifica della direzione e controllo altrui;
- verifica rapporti commerciali e finanziari con parti correlate;
- esame contratti in essere con dipendenti, collaboratori e consulenti;
- deleghe e poteri dei soggetti operanti
D) ASSETTO AMMINISTRATIVO
La valutazione dell’assetto amministrativo va inquadrata con riferimento ai modelli di gestione adottati dall’impresa e ai processi decisionali definiti al suo interno. Si tratta di comprendere l’approccio al decision making in un’ottica di pianificazione, programmazione e controllo, mediante l’adozione di piani industriali ed operativi.
Documenti che possono essere considerati rilevanti:
- business plan;
- budget di tesoreria;
- piano finanziario;
- budget annuale;
- analisi degli scostamenti tra dati consuntivi e dati a budget con cadenza almeno trimestrale;
- monitoraggio flussi di cassa con scadenziario clienti e fornitori;
- valutazione della sostenibilità del debito nei 6 mesi successivi (minimo);
- indicatori patrimoniali, economici e finanziari sia consuntivi sia preventivi;
- calcolo FCFO (flusso di cassa gestionale operativo) per misurazione DSCR (debt service coverage ratio) almeno trimestrale;
- impairment test.
E) ASSETTO CONTABILE
La valutazione sull’adeguato assetto contabile deve essere condotta soffermandosi, innanzitutto, sulla raccolta dei dati e sul processo informativo in relazione al quale il dato si trasforma in informazione. L’analisi dei risultati raggiunti, sia in un’ottica ex post che ex ante, rappresenta un passaggio successivo influenzato dalla modalità di raccolte ed elaborazione dei dati.
Documenti e verifiche rilevanti:
- verifica aggiornamento costante della contabilità;
- chiusura dei conti almeno trimestrale;
- software e strumenti informatici adeguati;
- formalizzazione procedure di contabilizzazione;
- costante monitoraggio dei saldi di crediti verso clienti, debiti verso fornitori, debiti previdenziali ed erariali;
- monitoraggio centrale rischi Banca Italia.
CONSEGUENZE DERIVANTI DALL’INADEMPIMENTO
La mancanza o l’inadeguatezza degli assetti societari diventa responsabilità degli organi gestori, specialmente se nell’eventuale accertamento della responsabilità degli amministratori per mala gestio si dimostra che l’adozione di assetti adeguati avrebbe potuto prevenire o addirittura evitare la crisi aziendale.
Gli amministratori che non li istituiscono, e quindi non sono in grado di rilevare tempestivamente uno stato di crisi, né si adoperano, altrettanto tempestivamente, per risolverla, sono soggetti ad azione di responsabilità (art. 2392 c.c).
La responsabilità del sindaco revisore per la continuità aziendale si manifesta in due fasi cruciali:
- Alla data di chiusura dell’esercizio: il sindaco revisore deve accertare che non sussistano dubbi sulla capacità dell’azienda di continuare la propria attività per i successivi 12 mesi. Ciò implica esaminare se esistono cause che potrebbero portare allo scioglimento dell’azienda.
- In fase di redazione dei documenti di bilancio: il sindaco revisore deve identificare le informazioni riportate nella nota integrativa e nella relazione sulla gestione, evidenziando l’analisi e le valutazioni effettuate riguardo alla capacità dell’azienda di mantenere la sua continuità operativa.
LA SOLUZIONE E L’APPROCCIO
L’approccio adottato dal nostro studio professionale per il monitoraggio aziendale consiste nella costituzione di un fascicolo semestrale, strutturato per garantire una visione chiara e completa della situazione aziendale.
Il fascicolo è composto dai seguenti documenti:
- Organigramma/Funzionigramma dell’impresa, aggiornato per rappresentare ruoli e funzioni.
- Check-list operativa per la verifica degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili.
- Analisi economico-patrimoniale-finanziaria, con particolare evidenza degli indici e indicatori finanziari, della bancabilità e degli indicatori della crisi.
- Verbale del Consiglio di Amministrazione o degli Amministratori, riportante le valutazioni periodiche e le decisioni intraprese in relazione alla gestione aziendale.
- Attestazione del professionista, a conferma della regolare costituzione del fascicolo e della conformità delle analisi effettuate alle norme vigenti.
Questo approccio consente di monitorare in modo sistematico e continuo lo stato di salute dell’impresa, supportando sia la prevenzione che la gestione di eventuali segnali di crisi.
