Dal punto di vista societario l’anno 2023 si è caratterizzato per la necessità di nominare un organo di controllo per tutte le S.r.l. che abbiano superato i parametri previsti dall’art. 2477 c.c. Questa incombenza, più volte posticipata dal legislatore, ha raggiunto la piena operatività e riguarda circa il 10% delle S.r.l. presenti in Italia. Considerando che non tutte le società hanno ancora provveduto ad adempiere a questo obbligo, l’occasione sembra propizia per riepilogare quanto previsto dalla normativa.

OBBLIGO DI NOMINA – L’art. 2477 c.c. prevede che la nomina dell’organo di controllo o del revisore sia necessaria quando la società:

A) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

B) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;

C) ha superato per 2 esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:

• totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
• ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
• dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità (ULA)

L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alla lett. c) cessa quando, per 3 esercizi consecutivi, non è stato superato alcuno dei predetti limiti

LA NOMINA – L’assemblea che approva il bilancio in cui sono superati i limiti all’art. 2477 c.c. deve provvedere entro 30 giorni alla nomina dell’organo di controllo o del revisore. Se l’assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del Conservatore del Registro delle Imprese.

REVISORE O ORGANO DI CONTROLLO – Occorre, inoltre, ricordare che l’atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di:

• un organo di controllo (se lo statuto non dispone diversamente, l’organo è costituito da un solo membro effettivo)
• un revisore

La srl avrà pertanto 3 possibili alternative:

• nominare un Sindaco unico o un Collegio sindacale, cui affidare anche la revisione legale dei conti (qualora tutti i sindaci, ovvero il sindaco unico, siano revisori legali);
• nominare un Sindaco unico o un Collegio sindacale, con nomina di un revisore o società revisione per la revisione legale dei conti;
• nominare un revisore o una società di revisione per la revisione legale dei conti.

Si ricorda che il collegio sindacale o sindaco unico, è un vero e proprio organo soceitario (a differenza del revisore) che ha in primis il compito di controllo di legalità sull’osservanza della legge e dello statuto.

MANCATA NOMINA – L’omesso adempimento di nomina incide altresì sulla responsabilità degli amministratori, che rischiano:

• una sanzione amministrativa per l’omessa convocazione dell’assemblea che va da 1.032,00 a 6.197,00 euro
• la denuncia al Tribunale ex art. 2409 c.c.
• la revoca della carica

Inoltre, secondo il comitato Triveneto dei Notai, in assenza di nomina di un organo di controllo, “non sarà possibile adottare con piena efficacia quelle delibere che presuppongono una qualche attività da parte di tale organo”: tra queste, ovviamente, vi rientra anche la delibera di approvazione del bilancio.

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